¿Cuál es la regla de juicio comercial?
La regla de juicio comercial ayuda a proteger a la junta directiva de una corporación de alegaciones legales frívolas sobre la forma en que realiza negocios. Como norma básica en los países de derecho consuetudinario, la norma establece que se supone que los directorios actúan de “buena fe”, es decir, dentro de los estándares fiduciarios de lealtad, prudencia y cuidado que los directores deben a los accionistas. En ausencia de evidencia de que la junta haya violado abiertamente alguna regla de conducta, los tribunales no revisarán ni cuestionarán sus decisiones.
Estos estándares fiduciarios incluyen el “deber de cuidado” y el “deber de lealtad”. el primero es la obligación de actuar de manera informada. el segundo requiere que los directores pongan los intereses de la corporación y sus accionistas sobre los intereses de los demás.
conclusiones clave
- La norma de juicio empresarial protege a las empresas de demandas frívolas al suponer que, a menos que se demuestre lo contrario, la administración actúa en interés de los accionistas.
- La regla supone que los gerentes no tomarán decisiones óptimas todo el tiempo.
- A menos que esté claro que los directores han violado la ley o han actuado en contra de los intereses de los accionistas, los tribunales no cuestionarán sus decisiones.
entender la regla de juicio comercial
La norma reconoce que la operación diaria de un negocio, así como su estrategia a largo plazo, requiere tomar decisiones controvertidas o tomar medidas que pongan en riesgo a la empresa. Todas las decisiones comerciales son hasta cierto punto arriesgadas, ya sea que impliquen iniciar una nueva línea de negocios o comprar otra compañía. en términos generales, mayores ganancias requieren tomar mayores riesgos.
El principio subyacente a la regla es que se debe permitir que la junta directiva tome tales decisiones sin temor a ser procesados por los accionistas que puedan objetar. La regla supone que no es razonable esperar que los gerentes tomen decisiones óptimas todo el tiempo. Mientras un tribunal crea que los directores están actuando racionalmente y de buena fe, no tomará ninguna medida contra ellos.
ejemplo de la regla de juicio comercial
El directorio de la compañía xyz está considerando cerrar una línea de productos en particular. Los márgenes de beneficio del producto se han reducido y el producto se está volviendo extremadamente costoso y está reduciendo los ingresos de otras líneas comerciales.
la junta decide que suspender el producto liberaría los recursos necesarios para enfocarse en áreas más rentables. La norma del juicio empresarial protege a los directores de ser procesados por accionistas que no están de acuerdo con su decisión o que se ven afectados negativamente por ella.
exenciones a la regla de juicio comercial
por el contrario, hay casos en que las decisiones del director pueden terminar en los tribunales. por ejemplo, un director vende un activo de la compañía a un miembro de la familia por un precio injustificadamente bajo. este sería un ejemplo de auto trato que la regla no aislaría del enjuiciamiento.
Para desafiar la presunción que es el corazón de la regla, los demandantes deben mostrar evidencia de que los directores han actuado de mala fe. Esto puede incluir participar en fraude, cometer una violación de confianza o crear un conflicto de intereses, abdicar de la responsabilidad corporativa o no investigar el comportamiento corporativo poco ético que es obvio cuando se comete.
