Fusiones inversas: ventajas y desventajas

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¿Cuáles son las implicaciones de una fusión inversa?

Las fusiones inversas también se conocen comúnmente como adquisiciones inversas u ofertas públicas iniciales inversas (ipos). una fusión inversa es una forma de que las empresas privadas se hagan públicas, y aunque pueden ser una excelente oportunidad para los inversores, también tienen ciertas desventajas.

conclusiones clave:

  • Una fusión inversa es una opción estratégica atractiva para que los gerentes de empresas privadas obtengan el estatus de empresa pública.
  • Es una alternativa menos costosa y menos costosa que las ofertas públicas iniciales convencionales (ipos).
  • La gestión de la empresa pública goza de una mayor flexibilidad en términos de alternativas de financiación, y los inversores de la empresa disfrutan de una mayor liquidez.
  • Las empresas públicas enfrentan cargas de cumplimiento adicionales y deben garantizar que se dedique suficiente tiempo y energía para administrar y hacer crecer el negocio.
  • Una fusión inversa exitosa puede aumentar el valor de las acciones de una empresa y su liquidez.

comprender las fusiones inversas

Las fusiones inversas generalmente ocurren a través de un proceso más simple, más corto y menos costoso que un ipo convencional. Con un ipo, las empresas privadas contratan a un banco de inversión para suscribir y emitir acciones de la nueva entidad pública que pronto será.

Además de presentar la documentación reglamentaria y ayudar a las autoridades a revisar el acuerdo, el banco también ayuda a establecer el interés en las acciones y proporciona asesoramiento sobre los precios iniciales apropiados. La OIP tradicional necesariamente combina el proceso de salir al público con la función de recaudación de capital. Una fusión inversa separa estas dos funciones, convirtiéndola en una opción estratégica atractiva para gerentes corporativos e inversores por igual.

En una fusión inversa, los inversores de la empresa privada adquieren la mayoría de las acciones de una empresa fantasma pública, que luego se combina con la entidad compradora. Los bancos de inversión y las instituciones financieras suelen utilizar compañías fantasmas como vehículos para completar estos acuerdos. Estas compañías fantasmas simples se pueden registrar con la comisión de valores e intercambio (seg.) en el front-end (antes del acuerdo), lo que hace que el proceso de registro sea relativamente sencillo y menos costoso. Para consumar el acuerdo, la compañía privada intercambia acciones con la concha pública a cambio de las acciones de la concha, transformando al adquiriente en una compañía pública.

ventajas de las fusiones inversas

Las fusiones inversas tienen ventajas que las convierten en opciones atractivas para las empresas privadas, como una forma simplificada de salir a bolsa y con menos riesgo.

un proceso simplificado

las fusiones inversas permiten que una empresa privada se haga pública sin aumentar el capital, lo que simplifica considerablemente el proceso. Si bien los ipos convencionales pueden tardar meses (incluso durante un año calendario) en materializarse, las fusiones inversas pueden tardar solo unas pocas semanas en completarse (en algunos casos, en tan solo 30 días). Esto ahorra tiempo y energía de gestión, asegurando que haya suficiente tiempo dedicado para dirigir la empresa.

menos riesgo

someterse al proceso convencional de ipo no garantiza que la compañía finalmente se haga pública. Los gerentes pueden pasar cientos de horas planeando un ipo tradicional. pero si las condiciones del mercado de valores se vuelven desfavorables para la oferta propuesta, el acuerdo puede cancelarse, y todas esas horas equivaldrán a un esfuerzo inútil. perseguir una fusión inversa minimiza este riesgo.

menor dependencia de las condiciones del mercado

Como se mencionó anteriormente, el ipo tradicional combina las funciones de ir al público y de recaudación de capital. Como la fusión inversa es únicamente un mecanismo para convertir una empresa privada en una entidad pública, el proceso depende menos de las condiciones del mercado (porque la empresa no propone recaudar capital). Dado que una fusión inversa funciona únicamente como un mecanismo de conversión, las condiciones del mercado tienen poca relación con la oferta. más bien, el proceso se lleva a cabo en un intento de obtener los beneficios de ser una entidad pública.

beneficios de una empresa pública

Las empresas privadas, generalmente aquellas con ingresos de $ 100 millones a varios cientos de millones, generalmente se sienten atraídas por la posibilidad de salir a bolsa. Una vez que esto sucede, los valores de la compañía se negocian en una bolsa y disfrutan de una mayor liquidez. los inversores originales obtienen la capacidad de liquidar sus tenencias, proporcionando una alternativa de salida conveniente a que la compañía recompre sus acciones. la compañía tiene mayor acceso a los mercados de capitales, ya que la administración ahora tiene la opción de emitir acciones adicionales a través de ofertas secundarias. Si los accionistas poseen garantías (el derecho a comprar acciones adicionales a un precio predeterminado), el ejercicio de estas opciones proporciona una infusión de capital adicional en la empresa.

Las empresas públicas a menudo operan en múltiplos más altos que las privadas. El aumento significativo de la liquidez significa que tanto el público en general como los inversores institucionales (y las grandes compañías operativas) tienen acceso a las acciones de la compañía, que pueden impulsar su precio. La gerencia también tiene más opciones estratégicas para perseguir el crecimiento, incluidas fusiones y adquisiciones.

Como administradores de la empresa adquirente, pueden utilizar las acciones de la empresa como la moneda con la que adquirir las empresas objetivo. finalmente, debido a que las acciones públicas son más líquidas, la administración puede usar planes de incentivos de acciones para atraer y retener empleados.

Como en todos los acuerdos de fusión, el riesgo va en ambos sentidos. tanto los gerentes de la compañía como los inversores deben realizar la debida diligencia.

desventajas de una fusión inversa

una fusión inversa puede ser más simple, pero también requiere el cumplimiento de las regulaciones y la debida diligencia para tener éxito.

se requiere diligencia debida

Los gerentes deben examinar minuciosamente a los inversionistas de la empresa fantasma pública. ¿Cuáles son sus motivaciones para la fusión? ¿Han hecho su tarea para asegurarse de que el caparazón esté limpio y no contaminado? ¿existen obligaciones pendientes (como las derivadas de litigios) u otras “verrugas de trato” que acechan al caparazón público? de ser así, los accionistas de la concha pública pueden estar simplemente buscando un nuevo propietario para tomar posesión de estos problemas. por lo tanto, se debe llevar a cabo la debida diligencia adecuada y se debe esperar una divulgación transparente (de ambas partes).

Los inversores de la concha pública también deben llevar a cabo una diligencia razonable en la empresa privada, incluida su gestión, inversores, operaciones, finanzas y posibles responsabilidades pendientes (es decir, litigios, problemas ambientales, riesgos de seguridad y cuestiones laborales).

las acciones de riesgo serán objeto de dumping

Si los inversores de la cáscara pública venden porciones significativas de sus acciones justo después de la fusión, esto puede afectar material y negativamente el precio de las acciones. Para reducir o eliminar el riesgo de que las acciones sean objeto de dumping, se pueden incorporar cláusulas en un acuerdo de fusión, designando los períodos de tenencia requeridos.

sin demanda de acciones después de la fusión

Después de que una empresa privada ejecute una fusión inversa, ¿obtendrán realmente sus inversores suficiente liquidez? Las empresas más pequeñas pueden no estar listas para ser una empresa pública. puede haber una falta de escala operativa y financiera. por lo tanto, las compañías más pequeñas pueden no atraer la cobertura de analistas de wall street. Después de que se consuma la fusión inversa, los inversores originales pueden encontrar poca demanda de sus acciones. las fusiones inversas no reemplazan los fundamentos del sonido. Para que las acciones de una empresa sean atractivas para los posibles inversores, la propia empresa debería ser atractiva tanto en términos operativos como financieros.

carga regulatoria y de cumplimiento

Un revés potencialmente significativo cuando una empresa privada se hace pública es que los gerentes a menudo no tienen experiencia en los requisitos regulatorios y de cumplimiento adicionales de ser una empresa que cotiza en bolsa. Estas cargas (y costos en términos de tiempo y dinero) pueden resultar significativas, y el esfuerzo inicial para cumplir con las regulaciones adicionales puede resultar en una empresa estancada y de bajo rendimiento si los gerentes dedican mucho más tiempo a las preocupaciones administrativas que a la gestión del negocio.

Para aliviar este riesgo, los gerentes de la compañía privada pueden asociarse con inversores de la concha pública que tienen experiencia en ser funcionarios y directores de una compañía pública. El CEO también puede contratar empleados (y consultores externos) con experiencia en cumplimiento relevante. Los gerentes deben asegurarse de que la empresa tenga la infraestructura administrativa, los recursos, la hoja de ruta y la disciplina cultural para cumplir con estos nuevos requisitos después de una fusión inversa.