Capítulo trece : ¿ha intentado recaudar capital de diversas fuentes ( como ángeles, vcs, préstamos bancarios, subvenciones, etc. ) y ha fallado? a continuación, encontrará una guía detallada sobre cómo recaudar fondos a través de una opción de financiamiento alternativa llamada fusiones y adquisiciones.

las fusiones y adquisiciones siempre involucran negocios existentes y, por lo tanto, pueden no estar en su lista de planes por ahora; especialmente si recién estás comenzando tu negocio.

pero como emprendedor, debe comprender los conceptos básicos de las fusiones y adquisiciones, independientemente de la etapa en la que se encuentre su negocio actualmente. Esto se debe a que las empresas se fusionan regularmente y hay muchas posibilidades de que su empresa pueda verse involucrada en una fusión en el futuro. En este capítulo, aprenderá los conceptos básicos de las fusiones y adquisiciones, así como su funcionamiento.

¿Qué significan las fusiones y adquisiciones?

Las fusiones y adquisiciones representan el crecimiento o la expansión de un negocio. una fusión se refiere a un acuerdo en el que dos compañías se unen para formar una compañía con el objetivo de expandir sus operaciones comerciales.

después de una fusión, la nueva compañía puede asumir el nombre de una de las compañías fusionadas, o llevar un nombre nuevo, que puede ser acuñado a partir de los nombres de las compañías fusionadas.

una adquisición, por otro lado, se refiere a un acuerdo en el que una compañía adquiere otra compañía con el objetivo de integrar la nueva compañía en su modelo de negocio. después de una adquisición, la compañía adquirida ( o compañía objetivo ) generalmente se integra en la compañía adquirente.

La mayoría de los acuerdos de fusiones y adquisiciones pueden ser muy importantes en tamaño, ya que manejan grandes cantidades de dinero. Esto explica por qué es probable que escuche sobre ellos en las noticias. Las fusiones se pueden clasificar de la siguiente manera:

• fusiones horizontales: son fusiones entre dos ( o más ) empresas que ofrecen productos o servicios similares. Las fusiones horizontales a menudo son impulsadas por la necesidad de que una empresa aumente su cuota de mercado al fusionarse con un competidor. por ejemplo, la fusión entre exxon y mobil ( para convertirse en exxon-mobil ) fue permitir que ambas compañías tengan una mayor participación en el mercado de petróleo y gas.
• fusiones verticales: son fusiones entre dos ( o más ) empresas a lo largo de la cadena de valor, como un fabricante que se fusiona con un proveedor o distribuidor. Las empresas entran en fusiones verticales cuando quieren obtener una ventaja competitiva en el mercado y aumentar el alcance de sus ofertas. por ejemplo, merck, un gran fabricante de productos farmacéuticos, se fusionó con medco, un gran distribuidor de los mismos productos, para obtener ventajas en la distribución de sus productos.
• fusiones de conglomerados: son fusiones entre dos compañías en industrias completamente diferentes, como una compañía de tecnología que se fusiona con una compañía petrolera. Las fusiones de conglomerados ayudan a las empresas a suavizar las grandes fluctuaciones en las ganancias y proporcionan más consistencia en el crecimiento a largo plazo. por ejemplo, general electric, mediante fusiones de conglomerados, ha podido diversificarse en otras industrias como servicios financieros y transmisión de televisión.
• fusiones inversas: en una fusión inversa, una empresa privada ( y a menudo más pequeña ) adquiere o se fusiona con una empresa pública ( y a menudo más grande ). Esto generalmente se hace para ayudar a la empresa privada a evitar el largo proceso de salir a bolsa. en otras palabras, las empresas privadas utilizan las fusiones inversas para salir a bolsa sin recurrir a ipos.

Las fusiones y adquisiciones son particularmente atractivas para las empresas durante las duras condiciones económicas. dos empresas de aproximadamente la misma fuerza se unirán con la esperanza de obtener una mayor participación en el mercado o lograr una mayor eficiencia ( fusión ).

de manera similar, las compañías fuertes actuarán para comprar compañías débiles para crear una compañía ( adquisición ) más grande, más competitiva y rentable . Debido a los beneficios potenciales, las compañías débiles o pequeñas a menudo aceptan ser compradas, especialmente cuando saben que no pueden sobrevivir solas.

¿Por qué las empresas aceptan fusiones y adquisiciones?

Normalmente, cuando dos negocios se combinan en uno, el valor de la empresa resultante es equivalente al valor total de las dos empresas preexistentes.

sin embargo, hay momentos en que una posible combinación de dos compañías promete más valor que el de la suma de ambas compañías. en tales casos, ambas compañías pueden fusionarse para beneficiarse de este valor adicional.

por ejemplo, el valor de la compañía a es de $ 2 mil millones y el valor de la compañía b es de $ 2 mil millones, pero si ambas compañías se fusionan, la compañía resultante tendrá un valor total de $ 5 mil millones. entonces, la fusión crea un valor adicional, que se llama ” valor de sinergia “. Tal vez se pregunte cómo es posible que surja un valor de sinergia. Aquí hay algunas fuentes posibles:

• Ingresos: después de la fusión, la empresa resultante obtiene mayores ingresos que si las empresas fusionadas operan por separado.
• gastos: después de la fusión, la compañía resultante registra gastos más bajos que si las compañías fusionadas operan por separado.
• costo de capital: después de la fusión, la compañía resultante experimenta un costo total de capital más bajo que si las compañías fusionadas operan por separado.

Los gastos más bajos suelen ser la mayor fuente de valor de sinergia, ya que la mayoría de las fusiones se deben a la necesidad de reducir costos. por ejemplo, la nueva compañía reducirá los costos de personal al combinar departamentos y eliminar trabajos e instalaciones innecesarios. Sin embargo, hay muchas otras razones estratégicas para las fusiones y adquisiciones. Estos incluyen lo siguiente:

• llenado de brechas: una empresa puede tener una debilidad importante ( como una distribución deficiente ), mientras que la otra empresa tiene cierta fortaleza significativa en el mismo sentido. Al fusionar las dos compañías, cada compañía llena los vacíos estratégicos que son necesarios para la supervivencia a largo plazo.
• posicionamiento: la fusión de dos compañías puede ayudar a aprovechar las oportunidades futuras que se pueden aprovechar cuando las dos compañías se fusionan. por ejemplo, una compañía de telecomunicaciones podría mejorar su posición para el futuro si fuera propietaria de una compañía de servicios de banda ancha. Este posicionamiento ayuda a una empresa a aprovechar las tendencias emergentes en el mercado.
• Acceso más amplio al mercado: una empresa puede acceder a los mercados globales emergentes más rápidamente adquiriendo o fusionándose con una empresa extranjera.
• competencias organizativas: las fusiones y adquisiciones ayudan a las empresas a adquirir recursos humanos y capital intelectual adicionales, los cuales pueden ayudar a mejorar el pensamiento innovador y el desarrollo dentro de la empresa.

Las fusiones y adquisiciones también pueden ser impulsadas por razones comerciales básicas, como las siguientes:

• compra de gangas: a veces, es más barato adquirir otra empresa que invertir internamente. por ejemplo, suponga que su compañía planea expandir sus instalaciones de fabricación, y otra compañía tiene instalaciones muy similares que están inactivas o subutilizadas. adquirir la empresa con instalaciones no utilizadas puede ser más barato que construir nuevas instalaciones por su cuenta.
• crecimiento a corto plazo: la administración de una empresa puede estar bajo presión para lograr un crecimiento lento y rentabilidad. En tales circunstancias, una fusión o adquisición puede ayudar a impulsar el bajo rendimiento y mejorar el valor para los accionistas.
• empresa objetivo infravalorada: la empresa objetivo puede estar infravalorada, en cuyo caso representaría una muy buena inversión. adquirir una empresa por este motivo es similar a lo que se obtiene en el desarrollo inmobiliario: se adquieren y mejoran propiedades de bajo valor (sin embargo, se venderán en consecuencia ).
• diversificación: para compañías en industrias muy maduras con muy pocas posibilidades de crecimiento futuro, puede ser necesario fusionarse o adquirir otra compañía que ofrezca diferentes líneas de productos. Esto puede ayudar a suavizar las ganancias y lograr un crecimiento y rentabilidad a largo plazo más consistentes.

Sin embargo, debe tener en cuenta que la gestión financiera tradicional no siempre apoya la diversificación a través de fusiones y adquisiciones. En general, se considera que los inversores están en la mejor posición para diversificar, no la administración de las empresas, ya que administrar una empresa de procesamiento de alimentos es diferente de administrar una empresa de software.

Después de una fusión o adquisición, una empresa podrá ser más eficiente de varias maneras. También aprovechará las economías de escala, ya que ahora es una empresa más grande. podrá negociar precios más bajos en materiales y ahorrar dinero en general.

ventajas y desventajas de fusiones y adquisiciones

Como opción de financiamiento corporativo, las fusiones y adquisiciones tienen su parte justa de ventajas y desventajas.

seis ventajas de fusiones y adquisiciones

Aparte de los beneficios inherentes que motivan a las empresas a entrar en fusiones y adquisiciones ( como se explicó anteriormente ), existen otras ventajas, como las siguientes:

• Las fusiones y adquisiciones no requieren efectivo.
• Las fusiones se pueden realizar libres de impuestos para ambas partes.
• la empresa objetivo se da cuenta del potencial de apreciación de la cantidad fusionada, en lugar de limitarse a las ganancias de las ventas.
• Las fusiones y adquisiciones permiten a los accionistas de una empresa más pequeña poseer una porción más pequeña de un pastel más grande, aumentando así su patrimonio neto general.
• Una fusión inversa permite a los accionistas de una empresa privada poseer acciones en una empresa pública.
• Una adquisición permite a la empresa adquirente evitar muchos de los aspectos costosos y lentos de las compras de activos, como la asignación de notificaciones de arrendamiento y ventas a granel.

4 desventajas de las fusiones y adquisiciones son las siguientes:

• pueden producirse deseconomías de escala si el negocio se vuelve demasiado grande, lo que lleva a mayores costos unitarios.
• Puede haber conflictos de cultura entre las empresas fusionadas, lo que resulta en conflictos y fricciones que reducen la efectividad de la integración.
• Las fusiones y adquisiciones pueden hacer que algunos trabajadores sean despedidos, especialmente en los niveles gerenciales, lo que puede afectar su motivación.
• puede haber un conflicto de objetivos entre las empresas fusionadas, lo que hace que las decisiones sean más difíciles de tomar y que el negocio sea más difícil de administrar.

El proceso paso a paso involucrado en fusiones y adquisiciones

Las fusiones y adquisiciones implican cinco fases:

1. la revisión previa a la adquisición

Si planea llevar su negocio a una fusión, el primer paso es evaluar la situación de su negocio y determinar si una estrategia de fusión y adquisición es correcta y debe implementarse. Si prevé dificultades en el futuro en lo que respecta al mantenimiento de sus competencias básicas, participación de mercado, retorno del capital u otros factores clave de rendimiento, puede ser necesaria una fusión y adquisición.

También debe determinar si su negocio está infravalorado. Si su empresa no protege su valoración, puede convertirse en el objetivo de una adquisición. por lo tanto, la valoración de su empresa siempre es un componente central de la fase de revisión previa a la adquisición, ya que le ayuda a saber si un acuerdo de fusión y adquisición mejorará la fortuna de su empresa.

El enfoque principal de la revisión previa a la adquisición es determinar si los objetivos de crecimiento pueden lograrse internamente. de lo contrario, se debe formar un equipo de fusión y adquisición para establecer un conjunto de criterios para que la empresa realice la adquisición. El equipo explicará y planificará cómo crecerá el negocio después de la fusión.

2. búsqueda y selección de objetivos

La segunda fase en el proceso de fusión y adquisición es buscar posibles candidatos de adquisición, o empresas objetivo. la empresa objetivo debe cumplir ciertos criterios para que se ajusten bien a la empresa adquirente. por ejemplo, los impulsores de rendimiento de la empresa objetivo deben complementar a la empresa adquirente.

Durante la fase de selección, la compatibilidad y el ajuste deben evaluarse en una variedad de criterios, como el tipo de negocio, la estructura de capital, las fortalezas de la organización, las competencias centrales, los canales de mercado, el tamaño relativo, etc.

El proceso de búsqueda y selección se realiza internamente por la dirección de la empresa adquirente. Las empresas de inversión externas no están involucradas, ya que las etapas preliminares de la fusión y adquisición deben ser altamente protegidas e independientes.

3. Investigación y valoración del objetivo.

La siguiente fase consiste en llevar a cabo un análisis más detallado de la empresa objetivo. Antes de concluir que la empresa objetivo es una buena compra, la empresa adquirente debe confirmar que realmente es una buena opción.

Este proceso de investigación y valoración requiere una revisión exhaustiva de las operaciones, estrategias, finanzas y otros aspectos de la empresa objetivo. Esta revisión exhaustiva se conoce como la ” diligencia debida ” . “La primera fase de la diligencia debida se inicia una vez que se ha seleccionado una empresa objetivo, y el objetivo principal es identificar varios valores de sinergia que pueden realizarse a través de una fusión con la empresa objetivo.

4. adquisición mediante negociación

Una vez seleccionada la empresa objetivo, comienza el proceso de negociación. La empresa adquirente desarrollará un plan de negociación basado en las siguientes preguntas clave:

• ¿Cuánta resistencia encontraremos de la compañía objetivo?
• ¿Cuáles son los beneficios de fusionarse con esta empresa?
• ¿Cuál será nuestra estrategia de licitación?
• ¿Cuánto ofrecemos en la primera ronda de licitación?

El enfoque más común para adquirir otra empresa es que ambas partes lleguen a un acuerdo sobre la fusión ( es decir, se producirá una fusión negociada ). esta fusión negociada a veces se llama un “abrazo de oso”, y es el enfoque más preferido para una fusión, ya que implica un acuerdo entre ambas partes.

En los casos en que se espera resistencia de la empresa objetivo, la empresa adquirente adquirirá un interés parcial en el objetivo, en lo que a veces se denomina ” posición de apoyo “. Esta posición de apoyo aumenta la presión sobre el objetivo para que acepte la negociación.

Si se espera que el objetivo resista enérgicamente un intento de adquisición, la empresa adquirente puede negociar directamente con los accionistas del objetivo, sin pasar por la administración. Esto se conoce como una oferta pública y se caracteriza por lo siguiente:

• el precio ofrecido es superior al precio de mercado prevaleciente del objetivo
• la oferta está abierta por un período de tiempo limitado
• la oferta se hace a los accionistas públicos del objetivo
• la oferta se aplica a una cantidad considerable, si no a todas, de acciones en circulación

sin embargo, las ofertas públicas son más caras que las fusiones negociadas debido a la resistencia de la administración de la compañía objetivo.

La segunda fase de la diligencia debida comienza cuando la negociación con el objetivo ha comenzado. esta vez, comenzará un nivel mucho más intenso de debida diligencia. ambas compañías, luego de acordar una fusión negociada, lanzarán una revisión muy detallada para determinar si la fusión propuesta funcionará.

5. integración posterior a la fusión

Una vez que se hayan completado la negociación y la revisión, las dos compañías anunciarán un acuerdo para fusionarse. El acuerdo se finaliza en un acuerdo formal de fusión y adquisición. y comienza el proceso de integración de ambas compañías en una sola entidad.

la fase de integración posterior a la fusión es una de las fases más difíciles del proceso de fusión y adquisición porque habría diferencias en las compañías involucradas: diferencias en estrategias, diferencias en cultura, diferencias en sistemas de información, etc. Por lo tanto, esta fase requiere una planificación y diseño exhaustivos en toda la organización.

El proceso de integración puede tener lugar en tres niveles:

• Integración completa: todas las áreas funcionales se fusionarán en una sola compañía, y la nueva compañía retendrá las ” mejores prácticas ” entre las dos compañías.
• integración moderada: ciertas funciones o procesos clave ( como la producción ) se fusionarán y las decisiones estratégicas se centralizarán dentro de una empresa. sin embargo, las decisiones operativas del día a día seguirán siendo autónomas.
• integración mínima: solo el personal seleccionado se fusionará para reducir las redundancias, pero tanto las decisiones estratégicas como las decisiones operativas seguirán descentralizadas y autónomas.

cinco razones estratégicas por las cuales fallan las fusiones

La triste realidad de las fusiones y adquisiciones es que los valores de sinergia esperados pueden no realizarse, en cuyo caso la fusión se considera un fracaso. Las siguientes son algunas de las razones por las cuales fallan las fusiones:

• diferencias culturales y sociales: la mayoría de los problemas con las fusiones pueden atribuirse a ” problemas de personas ” . “Si las empresas fusionadas tienen grandes diferencias en cultura y valores que no se manejan bien, entonces los valores de sinergia no se realizarán.
• pobre ajuste estratégico: las dos compañías involucradas pueden tener estrategias y objetivos que son muy diferentes y están en conflicto entre sí.
• integración mal gestionada: el proceso de integración requiere un nivel muy alto de gestión de calidad. Si la integración está mal gestionada con poca planificación y diseño, hay muchas posibilidades de que la fusión falle.
• enorme costo de adquisición: la compañía adquirente, en anticipación de un alto valor de sinergia, puede pagar una prima por la compañía objetivo. sin embargo, si el valor de sinergia esperado no se realiza, entonces la prima pagada para adquirir el objetivo nunca se recupera, lo que significa que el objetivo de la fusión ha sido derrotado.
• exceso de optimismo : la empresa compradora puede ser demasiado optimista en sus proyecciones sobre la empresa objetivo, lo que lleva a malas decisiones en el proceso de fusión y adquisición. Un pronóstico o proyección demasiado optimista puede conducir a una fusión fallida.

Si bien hay muchos más problemas, incluida la resistencia organizacional y la pérdida de personal clave, que pueden conducir a fusiones fallidas, un procedimiento de diligencia debida sólido ayudará a evitar la mayoría, si no todos, de estos escollos.

Un estudio de caso de fusiones y adquisiciones exitosas

m & as en nigeria

• banco esterlina

en enero de 2006, el banco mercantil nal completó una fusión con otros cuatro bancos nigerianos: el banco fiduciario magnum, el banco nbm, el banco fiduciario de áfrica y el banco mercantil indo-nigeria (inmb ), y adoptó el nombre de “banco esterlina” Las entidades fusionadas se integraron con éxito y desde entonces han operado como un grupo bancario consolidado.

Un avance rápido hasta mediados de 2011, el banco esterlina nuevamente adquirió la franquicia del banco de fideicomiso territorial en una adquisición que amplió la presencia del banco a casi 200 sucursales repartidas en las principales ciudades de Nigeria. después de la fusión de sterling-etb, el crecimiento del banco fue significativo, no solo por el balance general, sino también en términos de red de sucursales, base de activos y depósitos. se produjeron saltos significativos cuando el banco esterlina saltó del puesto 16 en la industria al puesto 13 en participaciones de activos. y los activos aumentaron del 1.7% del total de la industria al 2.7% al cuarto trimestre de 2013.

Fusiones y adquisiciones en los Estados Unidos de América

• Pfizer y Warner-Lambert

Pfizer y Warner Lambert se fusionaron en 1999 para convertirse en el segundo mayor fabricante de medicamentos del mundo. El acuerdo, que tenía un valor de $ 90 mil millones en acciones, siguió a la búsqueda de 3 meses de pfizer de Warner-Lambert, un competidor de rápido crecimiento en ese momento.

la fusión fue catalizada por el desarrollo de lipitor de warner-lambert, un medicamento para reducir el colesterol que se ha convertido en el producto farmacéutico de marca más vendido con ventas en 2008 que superaron los $ 12.4 mil millones.

hoy, la entidad fusionada, simplemente conocida como ” pfizer ” , ha sido de gran importancia para el continuo dominio de pfizer en el mercado de medicamentos recetados.

• Nationsbank y Bank America

En 1998, Nationsbank adquirió Bank of America Corp por $ 64 mil millones en lo que se describió como la fusión bancaria más grande de la historia en ese momento. la entidad combinada, rebautizada como ” banco de américa “, poseía activos combinados de $ 570 mil millones. Bank of America se ha convertido en el mayor holding bancario de América, así como en el segundo banco más grande en términos de capitalización de mercado.

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